重庆两江新区金融科技基金合作投资管理机构招募方案

      为促进重庆两江新区现代新型金融业加快发展，充分发挥国有资本的引导和放大效应，发挥资本市场在资源配置中的战略性作用，根据重庆两江新区金融科技专项股权投资基金（以下简称“金融科技基金”或“母基金”）设立方案，广泛邀请具有金融科技领域投资经验的投资管理机构参与合作，发布本合作投资管理机构招募方案。现将有关事项说明如下： 

—、基金简介

（一）运作原则

      金融科技基金按照“国资组建、市场运作、分散投资、严控风险”的原则运行，通过市场化标准和竞争性比选引入若干国内外优秀子基金管理人，投资其所发起设立的金融科技相关细分领域子基金，或以跟投方式投资两江新区及全国范围内金融科技优质企业。子基金管理人需向母基金管理人开放其全体系存量项目库及相关领域后续新增拟投资项目库，作为母基金招商项目库的合作信息来源。

（二）基金结构

      金融科技基金采取母子基金的结构设立，母基金既可通过投资子基金、关联基金等方式间接参与项目投资，亦可以跟进投资方式直接投资项目，但主要应采用子基金方式撬动社会资本共同参与开展投资，具体如下：

1. 母基金

      母基金由两江服务业基金出资，按照有限合伙企业组织形式设立，首期规模5.01亿元，其中两江服务业基金为有限合伙人认缴5亿元，重庆市江北嘴股权投资基金管理有限公司（以下简称“江北嘴基金管理公司”）作为普通合伙人认缴100万元，并担任母基金执行事务合伙人\管理人。

2. 子基金

      金融科技基金以母基金运营管理为基础，通过与全国范围内顶尖基金管理人合作设立子基金，为两江新区引入优秀投资管理团队的“智力”资源。母基金在子基金中作为专业LP，不影响GP的日常运营，与其他LP同股同权、收益共享、风险共担。子基金管理人在子基金层面引入社会投资者，通过合理的杠杆比撬动社会资本共同投入。子基金的日常运营、投资决策由合作基金管理人负责，充分发挥市场配置资源的决定性作用。

（三）基金投向

      金融科技基金投资于全国范围内金融科技及相关新经济领域优秀基金管理人所发起的市场化股权投资基金，亦可以跟进投资方式投资于金融科技相关领域的优质企业项目。

（四）管理费及超额收益分成

       金融科技子基金管理费及超额收益奖励由子基金按市场化原则设计，报母基金投决会审定。

（五）存续期

       金融科技基金存续期8年，经全体合伙人同意，可适当延长，总存续期限不得超过两江服务业基金存续期。

       子基金投资存续期限原则上不超过7年，确需超过7年的，经全体合伙人同意，可适当延长，总存续期限不得超过两江服务业基金存续期。

二、基金运营方案

（一）投资决策机制

金融科技基金设投资决策委员会作为投资决策机构。投资决策委员会具体行使下列职权：

1. 审议母基金投资计划、财务预算、财务决算；

2. 审议母基金分配、清算方案或重大变更事项；

3. 评选子基金管理人、审议子基金合作方案、退出方案或重大变更事项；

4. 审议母基金直接投资项目。

（二）执行事务合伙人\基金管理人

1. 母基金执行事务合伙人\管理人职责

       母基金执行事务合伙人\管理人由江北嘴基金管理公司担任。具体职责要点如下：

（1）负责跟踪研究金融科技领域投资管理机构，在具有全国公信力的第三方排名基础上，建立目标机构大名单，并积极推介金融科技专项基金合作模式，广泛邀请具有金融科技领域投资经验的顶级投资管理机构入围参与子基金管理人比选； 

（2）负责建立子基金管理人遴选机制和评选标准，并具体执行合作对象的初步筛选、子基金方案的设计、谈判、报审和实施；

（3）负责建立合理的考核激励机制，引导子基金管理人开放其全系统存量和增量项目库，在此基础上建立及持续更新两江新区招商项目库，充实招商线索，协助招商团队推动招商落地转化；

（4）负责建立子基金管理人评价机制，重点考核合作机构对招商线索贡献度、招商落地转化率、投资回报率、内控合规及风险管理能力等方面，确保招商及投资质量；

（5）负责开展两江新区范围内或两江新区确定招商引资的直接投资项目尽职调查、协议谈判、上会决策、资金安排及投后管理事宜。

2. 子基金管理人职责

      子基金管理人由符合标准的专业机构担任，该专业机构应按照规定在中国证券投资基金业协会登记，具有一定的基金规模及优秀的金融科技历史投资业绩，具备全球化国际视野的卓越管理团队，在开展投资业务及基金管理的同时，能为企业提供包括战略规划、企业融资、资本运营等增值服务。具体职责要点如下：

（1）子基金管理人根据子基金合伙协议约定，按照市场化原则负责各子基金的资金募集、股权投资、管理和退出，并按照市场原则收取基金管理费、建立绩效考核和激励机制；

（2）负责持续向两江新区提供招商线索，向两江新区、江北嘴投资集团及金融科技专项基金引荐金融科技和新经济领域优质企业实际控制人或CEO，并在商业原则下协助推动相关招商工作；

（3）负责向母基金管理人开放其全体系存量及增量投资项目库资源，开放金融科技相关领域储备项目资源（项目库不限于子基金，需包含旗下所管理的全部基金在相关领域的投资活动，同时母基金管理人承诺项目库资源仅用于招商或经子基金管理人许可的跟投目的）；

（4）子基金管理人应具备较强的投资研究能力，并向母基金开放金融科技和新经济领域内部研究资源；

（5）负责利用自身资源及网络，为两江新区金融科技领域优秀企业提供投资咨询、资本运作、管理运营、市场开拓等方面辅导工作。

（三） 投资管理

基金投资按如下流程进行管理：

1．母基金管理人对合作专业机构进行遴选，对拟设子基金或拟投项目进行前期论证，确定初步基金方案或投资方案。

2．对拟投子基金及管理人或拟投项目进行商务、法务等尽职调查。

3．投资决策委员会对拟投资事项进行审议并作出决议。

4．签约出资及投资管理，跟踪子基金或项目运营情况，考核子基金管理人招商线索和资源开放的贡献度。

5. 采用最有利的方式实现投资安全退出。

      子基金对外项目投资由子基金管理人负责，母基金管理人通过投资决策委员会投委、观察员席位或基金顾问委员会等方式适度参与基金的管理和运营，独立发表意见。

      母基金采用直接投资方式的项目，母基金管理人应严格按照初步调查、投资立项、尽职调查、投决会审议、签约放款及投后管理等投资管理流程执行。

 （四）投资限制

1.投资禁止

      禁止投资于不符合国家产业政策导向的领域，禁止投资于不符合中国证监会、中国基金业协会规定的非股权投资领域。

2. 投资集中度

      母基金在单个子基金中投资资金总额原则上不超过5000万元，确需超过5000万元的，经母基金投决会审议通过，可适当追加额度；母基金采用跟投方式投资于子基金投资项目的，单个项目投资资金原则上不超过母基金实缴出资总额的10%。

（五）投资周期及退出

      金融科技子基金及直投项目投资期3年，回收期4年，子基金及直投项目投资一般在5年以内退出，由基金管理人根据市场实际决定退出时机、退出方式、退出价格等，基金所投项目应充分运用市场手段和各类金融工具，通过境内外上市、大股东回购、股权转让、并购重组等多种方式实现退出。

（六）损益安排

      基金原则上采用同股同权的分配方式，即在子基金层面，按照母基金与其他出资人对子基金的出资比例实行收益共享，损失共担。为鼓励子基金管理人将招商线索转化为优质项目资源落地或撬动更多资金投资于新区现有优质项目，母基金可向子基金管理人让渡部分超额收益作为招商奖励，具体让渡方式和比例一事一议，在符合国资管理相关规定的前提下，由母基金投资决策委员会确定。

（七）基金托管

      子基金的投资资金应当委托商业银行进行托管。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动动态监管，每年提交监管报告。

（八）基金考核

       子基金考核规则由江北嘴基金管理公司负责制定、发布和实施。考核因素应包括招商线索贡献、经济效益指标、投资运作合规性、项目资源及投研报告开放度等方面。

三、合作申请条件

（一）基金管理人基本要求

        申请合作的基金管理人应符合以下基本要求：

1.资质要求。在中国证券投资基金业协会登记备案，管理团队稳定，专业性强，具有良好的职业操守和信誉。

2.管理机制。具备严格合理的投资决策程序、风险控制机制以及健全的财务管理制度。

3.管理规模。基金管理人股权投资的经营管理规模不低于30亿元；或管理团队在金融科技领域股权投资的经营管理规模不低于5亿元。

4.历史业绩。最近三年，基金管理人在现代服务业领域至少有3个投资和3个退出的成功案例；或管理团队在现代服务业领域至少有2个投资和1个退出的成功案例；或管理团队在金融科技板块至少有3个投资的成功案例。

5.管理团队。管理团队至少有3名具备3年以上股权投资基金管理工作经验的专职高级管理人员，在过往从业经历中至少主导过2个股权投资并退出的成功案例。

6.信用要求。基金管理人、拟投资基金及核心管理团队人员无重大违法违规记录和不良信用记录。

7.项目储备。基金管理人已经具备一定数量的项目储备。并按本金融科技母基金要求的内容和形式提供存量项目招商线索。

8.基金管理人应符合其他法律法规的要求。

（二）基金方案要求

申请合作的基金方案应符合以下基本要求：

1.投资主要包含金融科技领域。

2.基金的存续期限原则上不超过7年。

3.单个基金申请金额原则上不超过5000万元。

4.基金的募集和投资运作应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及其它监管机关的有关规定。

5.拟投资基金在银行设立托管账户，由托管银行划拨投资款项。

四、申请材料

      申请机构需按照《重庆两江新区金融科技股权投资基金资金申请材料目录》（详见附件）规定的内容编制申请材料，采用网上申请与网下材料递交相结合的方式提交申请。网上申请邮箱为：wenqi.wu@jbzfund.com，网上网下材料须保持一致。申请机构应先将申请材料电子版发送至申请邮箱，待内容确定后再提交正式纸质材料至江北嘴基金管理公司。

五、其他事项

       自本招募方案发布之日起，申请机构即可向江北嘴基金管理公司提交申请材料，首期招募截止时间为2019年4月22日。申请机构承诺对申报材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

联系人：武女士

联系电话：023-67792527

 附件：《重庆两江新区金融科技股权投资基金资金申请材料目录》

重庆市江北嘴股权投资基金管理有限公司

                           2019年3月21日